清末民初，那个年代，没爹没娘、靠着行乞苟延而活的孩子满街都是。苦难不只教会他们放下尊严、更逼迫他们背弃良知。八岁的冯毅(贺军翔 饰)蜷缩在街头，眼看就要被这场残酷的生存游戏淘汰，还好他认识了一位“前辈”──小乞丐刘一魁(靳东 饰)。冯毅和刘一魁经历了一段街头扶持、患难与共的求生岁月，乱世里难得的友情格外珍贵。终于，一个改变他们命运的人物出现了。